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Le pacte d’actionnaires est un contrat signé par tous ou partie des actionnaires d’une société pour régler la relation entre les actionnaires, anticiper la manière dont la société sera gérée et prévenir les conflits, en précisant ou dérogeant aux règles d’organisation prévues par le Code des sociétés et des associations.

Vous êtes créancier d'une société très mal gérée et craignez que les fautes, voire les fraudes des administrateurs compromettent la récupération de votre créance? Vous détenez une participation minoritaire dans une société dont la valeur diminue jour après jour car l'organe de gestion ne prend plus ses responsabilités ou pose des actes manifestement contraires à l'intérêt de la société?

Après l'arrêté royal n°15 de pouvoirs spéciaux promulgué par le gouvernement pour interdire les saisies contre les entreprises, les citations en faillite et les résolutions du contrat jusqu'au 17 juin 2020 - voir sur ce point mon article "Moratoire sur les faillites" sous ce lien - c'est au tour des particuliers d'obtenir une protection similaire.

La pandémie du Coronavirus entraîne des changements importants dans la gestion des entreprises : commerces fermés, adaptation aux mesures sanitaires, chute du chiffre d'affaires ou encore mise aux chômages des employés. De nombreuses décisions doivent être prises pour traverser cette crise.

L’Arrêté Royal n° 15 relatif au sursis temporaire en faveur des entreprises, des mesures d’exécution et autres mesures pendant la durée de la crise du COVID-19 a été publié au Moniteur Belge le 24 avril 2020. Cet arrêté royal de pouvoirs spéciaux offre une protection aux entreprises en difficulté en raison de la crise du COVID-19 (Coronavirus) en ce qu'un créancier se voit empêché de citer en faillite une entreprise qui était financièrement saine avant le début du confinement, de saisir ses biens ou encore de résoudre un contrat unilatéralement. La durée fortement limitée de ces mesures ne permettra cependant que de protéger utilement un nombre extrêmement faible de sociétés puisque ces mesures seront à nouveau autorisées dès la levée du confinement, à savoir avant même que ces sociétés aient pu reprendre leurs activités pendant un temps suffisant pour résorber leurs pertes.

Le deuxième trimestre de l'année est pour beaucoup de sociétés, la période au cours de laquelle le conseil d’administration doit finaliser et approuver un projet de comptes annuels à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires. Cette assemblée générale ordinaire doit se tenir à la date fixée dans les statuts et avant le 30 juin pour les exercices comptables clôturés au 31 décembre.

On le sait, le confinement imposé par le gouvernement fédéral en raison de la crise du coronavirus (Covid-19) va immanquablement causer d'importantes pertes aux entreprises.

Que ce soit par le curateur dans le cadre d'une faillite ou par des créanciers qui tenteraient de coutourner le patrimoine d'une société, il n'est par rare qu'il soit reproché à un administrateur (ou ancien gérant) d'une société de ne pas avoir déposé les comptes annuels, le plus souvent d'une sociéte en difficulté, pour tenter de mettre à charge du patrimoine privé de l'adminsitrateur les dettes non payées par la société. La sanction du manquement de l'administrateur, telle que prévue tant par l'ancien Code des sociétés, que par le nouveau CSA, ne consiste pourtant pas en une responsabilité solidaire.

Le Tribunal de l'entreprise de Liège a rappelé dans un jugement daté du 22 octobre 2019 (RG A/19/549) qu'un actionnaire ne peut exiger le rachat de ses actions à charge d'un autre actionnaire que si la dégradation des relations entre les parties est imputable au défendeur et non pas au demandeur lui-même!

Dès le 1er janvier 2020, l'administration belge imposera des sanctions à toute société qui n'aurait pas communiqué ses bénéficiaires effectifs. Il ne vous reste donc plus que quelques semaines pour vous conformer à la loi du 18 septembre 2017 qui prévoit la mise en place d'un registre des bénéficiaires effectifs (Ultimate Beneficial Owners), accessible via le portail en ligne MyMinFin.